En un pueblito perdido de Illinois, la antigua escuela de Elm Haven, está a punto de cerrar sus puertas. El edificio, al igual que muchos de sus profesores ya sienten el peso de los años y tras el verano un nuevo edificio esperará a los niños para que sigan estudiando.Sin embargo, antes de cerrar sus puertas definitivamente, la vieja escuela decide cobrarse la última víctima y un niño desaparece. Los pocos pobladores de Elm Haven se ven atormentados por la oscuridad y susurros misteriosos. El fantasma del niño desaparecido ronda sus pasillos y será un grupo de niños quienes saquen a la luz una verdad que los adultos preferirían ocultar.