Dylan O?Connor, joven artista, se dirige a un festival en compañíade su hermano menor autista. Deciden hacer un alto en un motel, y entonces escuando empieza su pesadilla. Los jóvenes son atacados y reducidos por unmisterioso doctor que les inyecta una extraña sustancia y que les previene deque a partir de ese momento son portadores de algo que puede matarlos otransformar su vida de una forma que no podrían imaginarse. El doctor les urgea que huyan antes de que sus enemigos les den caza para apoderarse del secretoque ahora albergan sus cuerpos.